江苏张家港农村商业银行股份有限公司

关联交易管理办法

第一章  总则

第一条  为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）和股东整体利益，促进本行经营活动安全、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、中国银行保险监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等其他相关法律、行政法规、规章、监管要求的规定，制定本办法。

第二条  本行的关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。

第三条  本行的关联交易应当遵循诚实信用及公允原则。本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第四条  本行股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行《公司章程》的有关要求对关联交易实施管理。

本行董事会关联交易控制委员会是董事会设立的专门委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险，向董事会报告工作，对董事会负责。本行关联交易控制委员会成员不得少于三人，并由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会的日常事务由本行董事会办公室负责。

董事会关联交易控制委员会的业务支持由合规管理部负责。关联交易控制委员会牵头组织全行关联交易的管理工作，其他部门应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。

第二章  关联方的范围及分类

 第五条  本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。

 第六条  本行的关联自然人包括：

（一）本行的内部人；

（二）本行的主要自然人股东；

（三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；

（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织以及本办法第七条第四款规定的主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等主体中的法人或其他组织；

（五）对本行有重大影响的其他自然人；

（六）深交所《股票上市规则》规定的其他自然人。

本办法所称本行的内部人包括本行的董事、监事、总行高级管理人员、总行信贷审批委员会成员、特殊资产经营部负责人、分行行长、副行长。

 本办法所称主要自然人股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算。

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶和子女配偶的父母。

第七条  本行的关联法人或其他组织包括：

（一）本行的主要非自然人股东；

（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；

（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（四）本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等主体中的法人或其他组织；

（五）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织；

（六）其他法律、法规及深交所《股票上市规则》关于关联法人或其他组织的规定。

本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东。本条（一）所指企业不包括国有资产管理公司。

本行主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

第八条  本办法所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。本办法所称重大影响是指不能决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。

第九条  根据与本行或关联方签署的协议或者做出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,具备本行关联自然人、关联法人或其他组织条件的,视同为本行的关联方。过去12个月内,符合本行关联自然人、关联法人或其他组织条件的,视同为本行的关联方。

第三章  关联方的报告

 第十条  本行的董事、监事、总行高级管理人员，总行信贷审批委员会成员、特殊资产经营部负责人、分行行长、副行长，应当根据本行关联交易管理制度向董事会关联交易控制委员会报告其关联关系。应当自任职之日起十个工作日内，其他自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。

第十一条  法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会报告其下列关联方情况：

   （一）控股自然人股东、董事、关键管理人员； 
   （二）控股非自然人股东； 
   （三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。

    本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内向本行董事会关联交易控制委员会报告。

第十二条  上述有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第四章  关联方的信息管理

第十三条  董事会关联交易控制委员会负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告。

第十四条 总行各部门、各分行、各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交易控制委员会报告。

第十五条  与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。

第五章  关联交易的定义及分类

第十六条  本办法所称“关联交易”是指本行或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：

（一）授信；

（二）资产转移；

（三）提供服务；

（四）购买或者出售资产;

（五）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

（六）提供财务资助;

（七）提供担保;

（八）租入或者租出资产;

（九）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

（十）赠与或者受赠资产;

（十一）债权或者债务重组;

（十二）研究与开发项目的转移;

（十三）签订许可协议;

（十四）购买原材料、燃料、动力;

（十五）销售产品、商品(含授信);

（十六）提供或者接受劳务;

（十七）委托或者受托销售;

（十八）关联双方共同投资;

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）中国银行业监督管理机构、中国证券业监督管理机构规定的其他关联交易。

授信是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。

资产转移是指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。

提供服务是指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

第十七条  本行将关联交易划分为与银保监会定义的关联方发生的关联交易及与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易。

第十八条  与银保监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

（一）一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。

（二）重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（不含）以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的交易。

第十九条  与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易。

第六章  关联交易的审议与披露

第二十条  与银保监会定义的关联方发生的关联交易的审议与披露批准

（一）一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。

（二）重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

（三）计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

第二十一条  与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易的审议与披露批准

（一）本行与关联自然人发生的交易金额在30万元（不含）以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元（不含）以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（不含）以上的关联交易，应当及时披露。

（二）交易金额在3000万元（不含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露。

（三）交易金额在3000万元（不含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）以上的关联交易（本行受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外），应当提交股东大会审议，并及时披露。

第二十二条  关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类型在连续十二个月内累计计算。

在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则合并计算:

（一）与同一关联人进行的交易;

（二）与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该等关联人受同一主体控制或者互相存在股权控制关联的其他关联人。

经累计计算后达到第二十、二十一条规定标准的,适用第二十、二十一条规定。 已经履行相关披露等义务的,不再纳入相关累计计算范围。

本行进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,仅需要将本次关联交易提交股东大会审议, 并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第二十三条 为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第二十四条  对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，本行可以在披露上一年度报告之前，对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十八条、二十条、二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，本行应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，本行应当根据超出金额分别适用第十八条、二十条、二十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第七章  关联交易的审议与披露、报告程序

第二十五条  与银保监会定义的关联方发生的关联交易

（一）一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。

（二）重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查，董事会关联交易控制委员会通过的重大关联交易，提交董事会批准；董事会关联交易控制委员会否决的重大关联交易，提交董事会备案。重大关联交易经董事会关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应经过二分之一以上的独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本行应当将该交易提交股东大会审议。

（三）重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内由董事会关联交易控制委员会报告监事会，同时报告银保监会。

（四）本行不得向关联方发放无担保贷款。

（五）本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

（六）本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

（七）与关联方的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

（八）本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

（九）本行接受银保监会根据本行的关联交易风险状况，缩减对一个或全部关联方授信余额占本行资本净额的比例的意见。

第二十六条  与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易

（一）对于应当披露的关联交易，应当取得独立董事认可该交易的书面文件。独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

（二）对于应当提交董事会审议的关联交易，按照本办法第二十一条的审议程序进行。

（三）对于应当提交股东大会审议的关联交易，本行应按证监会、深圳证券交易所的相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。按照深圳证券交易所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，其所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，本行除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并提供拟购买资产的经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告。如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的，应在年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见。关联交易控制委员会应当对上述关联交易发表意见。

（四）本行与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，本行可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（五）本行与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4.深圳证券交易所认定的其他交易。

（六）本行拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害本行利益的，本行可以向深圳股票交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第二十七条  本行不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信。

第二十八条  本行董事会、董事会关联交易控制委员会、独立董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的近亲属；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近亲属；

（六）监管机构或者我行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十九条  对于须经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关联关系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（七）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。

第三十条  关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及本行《公司章程》等制度的有关要求执行。

第八章  关联交易的执行

第三十一条  业务发生机构应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议。

关联交易协议应当包括交易的成交价格及结算方式、定价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时间和方式、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。

第三十二条  关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，业务发生机构应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议。

第三十三条  与关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条  关联交易应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则，按照本行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。

第三十五条  向关联方提供授信后，应按照本行授信后管理规定进行授信后管理工作，监测和控制风险。

第三十六条  本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。

第三十七条  业务发生机构或者客户管理机构应当注意收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。

第九章  关联交易的监督

第三十八条  本行内部审计部门应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。

内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时,应当重点关注下列内容:

（一）是否确定关联人名单,并及时予以更新;

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东或者关联董事是否回避表决; 

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐机构是否发表意见(如适用); 

（四）关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确; 

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项; 

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好; 

（七）关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进行审计或者评估,关联交易是否损害上市公司利益。

第三十九条  本行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况、董事会关联交易控制委员会的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出专项报告并披露，关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。

第四十条  本行应当按季向中国银行业监督管理委员会报送关联交易情况报告。

第十章  罚则

第四十一条  本行董事、监事、高级管理人员有下列情形之一，董事会应责令其限期改正；逾期不改正或者情节严重的，以及违反本办法其他规定的，按照银保监会有关规定进行相应处罚：

（一）未按本办法第十条规定报告的；

（二）未按本办法第十二条规定承诺的；

（三）做出虚假或有重大遗漏的报告的；

（四）未按本办法第二十八条回避的；

第四十二条  本行其他员工违反本办法规定的，董事会和高级管理人员应责令其限期改正，并按照银保监会有关规定及本行内部规章制度进行责任追究；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十一章  附则

第四十三条  本办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。本办法中的“净资产”是指归属于本行普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。本办法中的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第四十四条 本办法中下列用语的含义:

（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（五）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。

第四十五条  本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本行《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的本行《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本行《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法，报董事会审议通过；

本行在本办法生效之前制定的除本行《公司章程》之外的相关制度中涉及关联方和关联交易内容的，如与本办法相抵触，以本办法为准。

第四十六条  本行可以根据本办法，制定关联方和关联交易管理的具体实施细则，报董事会关联交易控制委员会备案。

第四十七条  本办法由本行董事会负责解释和修订，自公司股东大会会议审议通过之日起生效，本办法涉及上市的部分自公司股票首次公开发行并上市之日起适用。原《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》（张农商银规章〔2019〕164 号）同时废止。