江苏张家港农村商业银行股份有限公司

2020-2022年股东回报规划

为进一步完善和健全分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟定了《2020-2022年股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

一、股东回报规划制定考虑因素

本行的股利分配政策制定着眼于兼顾投资者的合理投资回报与本行的稳健经营与可持续发展。综合考虑本行实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境、资本监管要求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务发展需要的基础上，制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。综合分析并充分考虑下述重要因素：

（一）支持业务发展需要

本行目前正处于深化零售转型的关键阶段，聚焦主业、坚守定位、服务小微，着力提升服务实体经济质效是本行发展的方向。现阶段，本行各项业务呈现稳健发展态势及良好成长空间，需充足的资本金作为未来良好发展的保证。本行将充分考虑战略发展及自身资本充足水平，在资本充足率满足监管要求和确保本行业务持续、稳健增长的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。

（二）落实现金分红政策

根据证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（三）考虑各方股东意愿

本行的股利分配政策将充分考虑各方股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对本行持续稳健发展的期望。股利分配具体方案（包括现金分红比例、是否采取股票股利分配方式等）将由股东大会根据本行当年经营的具体情况及未来正常经营的需要确定并审议通过。

二、股东回报规划制定原则

本行可以采取现金、股票或二者相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，但相对于股票股利分配方式优先采用现金分红的分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红的股利分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

本行股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、公众投资者、独立董事和监事的要求和意愿，在符合法律规定的情况下，本行一般按照年度进行现金分红，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红；本行在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

如存在股东违规占用本行资金情况的，本行在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本行的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与本行生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，并广泛征求独立董事、监事和公众投资者的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。

本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

三、股东回报规划相关决策程序和监督机制

（一）股东回报规划相关决策程序

本行股东回报规划的制定和修改由董事会向股东大会提出，需遵循如下程序：

1、由本行董事会结合具体经营数据，认真研究和论证公司盈利水平、业务规模、发展所处阶段及当期资金需求，制定或修改股东回报规划；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案直接提交董事会审议，并应对股东回报规划单独发表明确意见，本行董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，既要形成明确、清晰的股东回报规划，也要详细说明规划安排的理由等情况。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会提出的股东回报规划需要经全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

2、本行监事会应当对董事会制定或修改的股东回报规划进行审议，并经半数以上监事表决通过，外部监事应对股东回报规划单独发表明确意见。

3、董事会和监事会审议并通过股东回报规划后提交股东大会审议批准，股东大会在审议股东回报规划前，本行应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关注的问题。

（二）股东回报规划的监督机制

本行应当在年度报告中详细披露股东回报规划的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

本行若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；相关利润分配议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会议案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

四、2020-2022年股东回报规划

2020-2022年度是推进大零售、大公司业务转型，以“两小机构”为引擎聚焦差异化发展的重要时期，本行的发展与股东的支持密不可分。

本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配方式。

2020-2022年度，若本行当年进行股利分配，本行在足额预留法定公积金、一般风险准备金和盈余公积金以后，在符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求的情况下，当年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

本行于每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报规划制定决策程序及《公司章程》规定履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的建议和监管。

五、股东回报规划的调整机制

本行至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，对本行股东股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。调整后的股东回报规划，不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定。

股东回报规划的修改需经出席股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、生效及解释

本规划自股东大会审议通过之日起生效，本规划由本行董事会负责解释。