证券代码：002839          证券简称：张家港行       公告编号：2020-013

证券代码：128048          证券简称：张行转债

江苏张家港农村商业银行股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

本行及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：关联方授信业务属于银行正常经营范围内发生的常规业务，而关联方的资金需求取决于其自身经营发展情况，因此本行的关联方交易预计存在着不确定性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）日常关联交易是指本行或控股子公司与关联方之间发生的转移或义务的事项，主要是本行在日常经营过程中与关联法人和关联自然人发生的贷款、银行承兑汇票等授信额度的信贷业务。

2020年4月24日，本行第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事朱建红、周建娥、何胜旗、陈建兴、季颖、张平分别对相关议案回避表决；本次关联交易预计额度需提交股东大会审议。

（二）2020年度关联方关联交易预计额度

本行日常关联交易属于本行的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行与关联方①日常关联交易预计额度如下：

 单位：万元                                      

注：①为优化提升关联交易管理及结合银保监部门有关要求，经公司2020年第1次关联交易控制委员会审议通过，本行对关联方范围口径进行调整，拓宽主要股东认定标准，并将主要股东的关联方等均纳入本行自身的关联方进行管理。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联方介绍

（一）江苏沙钢集团有限公司及其关联企业

1、基本情况：江苏沙钢集团有限公司，注册资本450,000万元人民币，公司法人代表:沈彬。主要经营范围包括：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，公司产品销售等。截至2019年12月末，总资产21,764,956.14万元，净资产9,426,382.49万元，2019年1-12月,营业收入合计14,074,300.36万元，净利润507,615.53万元（合并报表未经审计）。

江苏沙钢国际贸易有限公司，注册资本100,000万元人民币，公司法人代表:徐亮前。经营范围：食品销售（许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；煤炭购销；食用农产品批发等。截至2019年12月末，总资产1,172,195.97万元，净资产36,522.89万元，2019年1-12月,营业收入4,833,390.37万元，净利润37,424.68万元（未经审计）。

张家港沙景钢铁有限公司，注册资本1,160万美元，公司法人代表:施一新。经营范围：采用80吨超高功率竖式电炉炼钢，生产销售钢坯、材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月末，总资产168,993.59万元，净资产167,933.79万元，2019年1-12月,营业收入401,643.33万元，净利润29,963.71万元（未经审计）。

张家港润忠钢铁有限公司，注册资本1,120万美元，公司法人代表：黄伯民。经营范围：生产销售碳素钢、低合金钢、高合金钢等钢类的管坯、管材和型材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月末，总资产163,417.65万元，净资产162,050.33万元，2019年1-12月,营业收入424,784.53万元，净利润28,832.98万元（未经审计）。

张家港宏昌钢板有限公司，注册资本18,100万美元，公司法人代表：施一新。经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢压延加工产品及副产品、焦炭及其副产品、金属制品、耐火材料的生产与销售；废旧金属、物资的回收利用（不含危化品）；废钢收购、加工等。截至2019年12月末，总资产3,660,404.28万元，净资产1,620,614.46万元，2019年1-12月,营业收入7,698,111.87万元，净利润202,023.93万元（未经审计）。

张家港扬子江冷轧板有限公司，注册资本250,000万元人民币,公司法人代表：刘俭。经营范围：无取向硅钢卷、冷轧板（卷）、镀锌板（卷）、镀锡板（卷）、镀锡基板卷、冷硬版（卷）制造、销售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月末，总资产500,954.47万元，净资产364,913.21万元，2019年1-12月,营业收入804,844.59万元，净利润34,840.76万元（未经审计）。

2、与本行的关联关系：江苏沙钢集团有限公司是持有本行股份5%以上的法人股东。该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。同时，根据调整后关联方口径，本行将江苏沙钢集团有限公司的关联方纳入本行自身的关联方进行管理。

3、履约能力分析：上述关联企业均为依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（二）江苏国泰国际贸易有限公司及其关联企业

1、基本情况：江苏国泰国际贸易有限公司,注册资本80,000万元，为张家港市人民政府全资控股，法人代表：何胜旗。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。截至2019年12月末，总资产为424,644.80万元，净资产223,694.86万元，2019年1-12月，营业收入573.94万元，净利润10,960.11万元（未经审计）。

江苏国泰国际集团股份有限公司,注册资本156,353.6598万元人民币，法人代表张子燕。经营范围：国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；服装、鞋帽、服饰、日用百货、针纺织品、皮革制品的生产加工及网络销售等。截至2019年9月末，总资产为2,323,628.03万元，净资产828,319.52万元，2019年1-9月，营业收入1,190,901.65万元，净利润30,756.95万元（合并报表经审计）。

2、与本行的关联关系：江苏国泰国际贸易有限公司是持有本行股份5%以上的法人股东。该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。同时，本行将江苏国泰国际贸易有限公司的关联方纳入本行自身的关联方进行管理。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（三）张家港市直属公有资产经营有限公司及其关联企业

1、基本情况：张家港市直属公有资产经营有限公司，注册资本164,550万元人民币，法人代表：陆江山。经营范围：授权管理范围内公有资产经营。截至2019年9月末，总资产8,985,362.03万元，净资产2,706,289.87万元，2019年1-9月,营业收入260,863.47万元，净利润24,045.42万元（合并报表经审计）。

张家港市暨阳湖开发发展有限公司，注册资本63,000万元人民币，法定代表人：陆江山。经营范围：房地产开发经营、对建筑业、交通运输业、餐饮业、社会服务业的投资、国内贸易（国家有专项规定的除外）。非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月末，总资产512,927.69万元,净资产313,274.09万元，2019年1-12月，营业收入4,687.09万元，净利润-1,367.99万元（未经审计）。

张家港城投资产管理有限公司，注册资本25,000万元人民币，法定代表人：孙国兵。经营范围：投资、管理、收益；拆迁安置、旧城改造、资产管理、区域环境治理、配套基础设施建设等。截至2019年12月末，总资产155,054.93万元，净资产85,967.08万元，2019年1-12月，营业收入3,367.15万元，净利润1,217.95万元（未经审计）。

张家港市金茂科技投资管理有限公司，注册资本9,000万元人民币，法定代表人：陆文超。经营范围：投资、管理、收益；项目及资产管理；信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月末，总资产48,581.75万元，净资产11,387.59万元，2019年1-12月，营业收入6,936.44万元，净利润-794.87万元（未经审计）。

张家港市沙洲宾馆有限公司，注册资本50,630万元人民币，法定代表人：许洪平。经营范围：餐饮服务（按许可证所列范围）经营；住宿、茶座、棋牌服务、理发、会议服务等。截至2019年12月末，总资产60,950.04万元，净资产5,740.04万元，2019年1-12月，营业收入7,643.34万元，净利润173.14万元（未经审计）。

2、与本行的关联关系：张家港市直属公有资产经营有限公司是持有本行股份5%以上的法人股东。该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。同时，本行将张家港市直属公有资产经营有限公司的关联方纳入自身的关联方进行管理。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（四）江苏联峰实业有限公司及其关联企业

1、基本情况：江苏联峰实业有限公司，注册资本120,000万元人民币，法人代表：吴毅。经营范围：钢材轧制；管道、线路安装；金属材料销售，水产、家禽养殖；金属制品加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年9月末，总资产1,109,901.42万元，净资产848,508.50万元，2019年1-9月，营业收入519,450.85万元，净利润10,816.77万元（合并报表未经审计）。

江苏联峰工业装备科技有限公司，注册资本7,500万元人民币，法人代表：吴卫忠。经营范围：除尘设备研发；电机再制造技术研发；机电安装工程施工总承包，管道工程，钢结构工程，房屋建筑，机械加工，电机维护维修，空调安装服务及维修等。截至2019年9月末，总资产26,479.58万元，净资产11,086.57万元，2019年1-9月，营业收入25,651.44万元，净利润1,971.24万元（未经审计）。

江苏永联精筑建设集团有限公司，注册资本20,000万元人民币，法人代表卢文良。经营范围：市政工程、公路工程、桥梁工程、土石方工程、水利水电工程、公路养护工程等。截至2019年9月末，总资产174,703.69万元，净资产50,675.32万元，2019年1-9月，营业收入44,756.97万元，净利润7,950.94万元（合并报表未经审计）。

联峰钢铁（张家港）有限公司，注册资本28,598万美元，法人代表：吴毅。经营范围：生产氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氩（压缩的）、氩（液化的）；生产连铸坯、钢绞线，销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年9月末，总资产1,592,234.09万元，净资产671,000.79万元，2019年1-9月，营业收入2,609,570.36万元，净利润63,706.84万元（合并报表未经审计）。

江苏永钢集团有限公司，注册资本190,000万元人民币，法人代表：吴耀芳。经营范围：钢材轧制，彩钢板、耐火材料制造，金属材料、五金、交电、装饰装潢材料、家具、针纺织品、百货购销等。截至2019年9月末，总资产4,219,907.99万元，净资产1,816,974.56万元，2019年1-9月，营业收入3,709,385.80万元，净利润295,012.75万元（合并报表未经审计）。

2、与本行的关联关系：江苏联峰实业有限公司是银保监口径本行的主要股东。该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（五）的规定。同时，本行将江苏联峰实业有限公司的关联方纳入自身的关联方进行管理。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（五）张家港市市属工业公有资产经营有限公司及其关联企业

1、基本情况：张家港市市属工业公有资产经营有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司法人代表陈建兴。经营范围：授权管理范围内公有资产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2019年12月末，总资产37,846.47万元，净资产30,406.21万元，2019年1-12月，营业收入179.68万元，净利润894.16万元（未经审计）。

2、与本行的关联关系：公司董事陈建兴为上述公司法定代表人或董事、高管。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。同时，本行将张家港市市属工业公有资产经营有限公司的关联方纳入自身的关联方进行管理。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（六）江苏新芳科技集团股份有限公司及关联企业

1、基本情况：江苏新芳科技集团股份有限公司，注册资本9,000万元人民币，公司法人代表黄和芳。经营范围：特种天然纤维纱线、氨纶纱线、印染布、大整理布、纺织品、针织品等。截至2019年12月末，总资产44,178.63万元，净资产34,257.91万元，2019年1-12月，营业收入40,306.88万元，净利润3379.77万元（未经审计）。

张家港市大新毛纺有限公司，注册资本1,000万元人民币，公司法人代表黄和芳。经营范围：纺织品、针织品、服装、氨纶纱线、特种天然纤维纱制造、加工、销售等。截至2019年12月末，总资产45,896.00万元，净资产28,186.69万元，2019年1-12月，营业收入21,232.60万元，净利润2,030.13万元（未经审计）。

江苏新芳进出口有限公司，注册资本500万元人民币，公司法人代表黄培祥。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、购销。截至2019年12月末，总资产9,170.83万元，净资产7,349.94万元，2019年1-12月，营业收入20,730.04万元，净利润1,339.36万元（未经审计）。  

2、与本行的关联关系：本行监事黄和芳为上述公司法定代表人或董事、高管。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（七）长江润发集团有限公司及关联企业

1、基本情况：长江润发集团有限公司，注册资本36,888万元人民币，法人代表：郁全和。公司主要经营范围为普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；医疗投资、健康产业投资等。截至2019年9月末，公司总资产1,210,001.07万元，净资产669,850.32万元，2019年1-9月，营业收入698,227.01万元，净利润47,967.70万元（合并报表未经审计）。

2、与本行的关联关系：本行监事郁霞秋与之近亲属为其法定代表人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（八）江苏兴化农村商业银行股份有限公司

1、基本情况：江苏兴化农村商业银行股份有限公司，注册资本87,780万元人民币，法人代表曹文铭.经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；票据承兑与贴现等。截至2019年12月末，总资产4,562,933.98万元，净资产473,329.82万元，2019年1-12月，营业收入134,558.58亿万元，净利润40,750.46万元（合并报表经审计）。

2、与本行的关联关系：本行董事长季颖过去十二个月内曾担任江苏兴化农村商业银行股份有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6之（二）的规定。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（九）江苏泰兴农村商业银行股份有限公司

1、基本情况：江苏泰兴农村商业银行股份有限公司，注册资本50,000万元人民币，法人代表申和健。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆解；银行卡业务等。截至2019年9月末，总资产3,327,838.22万元，净资产209,850.88万元，2019年1-9月，营业收入131,868.17万元，净利润34,583.34万元（合并报表未经审计）。

2、与本行的关联关系：本行董事会秘书张平担任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。

3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

（十）关联自然人

关联自然人包括：

1、本行的内部人，包括本行董事、监事、总行高级管理人员、总行信贷审批委员会成员、特殊资产经营部负责人、分行的行长、副行长；

2、本行的内部人和主要自然人股东的近亲属及关系密切的家庭成员；

3、本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括公司的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

4、对本行有重大影响的其他自然人。

三、进行关联交易的目的及本次关联交易对本行的影响情况

上述关联交易是本行正常银行授信业务，对本行财务状况和经营成果不构成重大影响。在遵守《深圳证券交易所股票上市规则》审批及披露程序的前提下，上述日常关联交易的额度安排符合本行利益，也有利于提高本行上述日常关联交易的决策和执行效率。上述日常关联交易未损害本行股东利益，对本行的独立性不构成影响，本行主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

四、独立董事意见及中介机构意见

本关联交易在提交董事会审议前，已经本行独立董事一致认可。

按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，以及《本行关联交易管理办法》，本行的独立董事本着公开、公平、客观的原则，对本行关联方2020年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。独立意见如下：

经核查，本行对2020年度日常关联交易的预计额度符合公司日常经营和业务发展的需要，符合本行及股东的整体利益；相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性；本行董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：

1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事在审议该关联交易事项已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》的规定。

本次关联交易预计额度达到股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议，决策程序合规。

2、公司预计的关联方2020年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务。根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的。

3、上述关联交易不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《上市规则》等法律法规、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司章程》以及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》的规范性要求。

特此公告

江苏张家港农村商业银行股份有限公司董事会

2020年4月27日