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江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002839 证券简称：张家港行 公告编号：2020-002
转债代码：128048 转债简称：张行转债
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
l 本次限售股上市流通数量为464,736,869股，占公司总股本的25.7107%
l 本次限售股上市流通日期为2020年1月31日
一、首次公开发行前已发行股份概况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3050号）的核准，江苏张家港农村银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票180,760,000股，并于2017年1月24日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本1,626,766,665股，首次公开发行后总股本为1,807,526,665股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及880名股东持有的限售股合计464,736,869股，将于2020年1月31日起上市流通。
截止2020年1月10日，公司总股本为1,807,563,724股，其中尚未解除限售的股份数量为941,940,356股。
二、公司上市至今股本数量变化情况
公司上市至今，公司总股本因可转换公司债券转股而发生了变化。公司于 2018 年 11月 12日公开发行 25亿元可转换公司债券，债券简称“张行转债”，转债代码 128048；张行转债的转股起止日期为2019年5月16日至 2024 年11 月12日，转股代码128048。截至2020年1月8日，公司总股本为1,807,563,724股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
（1）上市公告书中做出的承诺
本行全部法人股东及持有本行股份的外部董事外部监事均已承诺：自本行首次公开发行股票并上市之日起的三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的本行股份；亦不通过由本行回购所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的本行股份。其中持有本行5%以上股份的股东张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司和江苏国泰国际集团有限公司承诺预计在锁定期满且不违背限制性条件下，针对其持有的本行首次公开发行前已发行的股份，将认真遵守相关法律、法规、规章的规定，减持的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等进行减持；其第一年减持比例不超过其持有的本行首次公开发行前已发行股份的20%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过剩余股份的20%，且减持价格不低于发行价。若本行股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
持有本行员工股数少于5万股的股东，均已分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》：自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。
持有本行员工股数超过5万股的股东（包括内部董事、内部监事和高级管理人员），均已分别签署《内部职工股东关于禁售所持股份的承诺函》：自张家港农商行首次公开发行股票并上市之日起的三年内，其不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份；亦不通过由张家港农商行回购其所直接或间接持有股份等方式，减少其所持有或者实际持有的张家港农商行股份。上述三年持股锁定期届满以后，每年所出售股份不超过其所持股份总额的15%，五年内不超过其所持股份总额的50%。
持有本行股份的董事和高级管理人员承诺：本行上市后六个月内如本行股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长六个月。
（2）招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书做出的限售承诺与上市公告书中一致，除上述承诺，本次解除股份限售的股东不存在其他承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
2、本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述各项限售承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。
四、公司首次公开发行股份限售股东类别汇总
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股东类别 |
户数 |
锁定承诺 |
备注 |
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法人股东 |
14 |
自上市之日起36个月 |
其中1户为2013起至招股书签署日新增法人股东 |
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全国社会保障基金理事会转持一户 |
1 |
自上市之日起36个月 |
IPO初始登记时，法人股股东中国有股履行转持社保理事基金义务，故上市后新增一家全国社保理事基金，承继原6家国有法人股东承诺，锁定期为自上市之日起的36个月，持有股份数为18076000股 |
|
原始外部自然人股东 |
1,255 |
自上市之日起12个月 |
按《公司法》法定承诺 |
|
自2013起至招股书签署日新增外部自然人股东 |
135 |
自登记至股东清册之日/法院裁定之日起36个月且满足上市之日起12个月的法定承诺 |
自2013起至2015年1月24日新增股东共有55名，该55名股东限售承诺期满解禁，将与原始外部自然人股东同时解禁，其余人员将陆续在未来两年内分批解禁。 |
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内部职工股（5万以上） |
781 |
自上市之日起36个月 |
其中10人为2013起至招股书签署日新增内部职工股东 |
|
内部职工股（5万以下） |
71 |
自上市之日起36个月 |
其中20人为2013起至招股书签署日新增内部职工股东 |
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首发时持有本行股份的外部董监事 |
4 |
自上市之日起36个月 |
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合计 |
2,261 |
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注：新增166名股东构成为：1户法人+135名外部自然人股东+10名（5万以上新增内部职工）+20名（5万以下新增内部职工）=166名 |
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五、本次限售股上市流通情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月31日。
本次解除限售股份的数量为464,736,869股，占公司总股本的25.7107%。
本次申请解除股份限售的股东人数为880人,其中17家法人股东、863名自然人股东。
首发限售股上市流通明细清单：
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序号 |
股东名称 |
所持有限售股数量（股） |
本次解除限售的股份数量（股） |
备注 |
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1 |
江苏沙钢集团有限公司 |
147,828,660 |
29,565,732 |
注（1） |
|
2 |
张家港市直属公有资产经营有限公司 |
140,086,406 |
28,017,281 |
注（1） |
|
3 |
江苏国泰国际贸易有限公司 |
138,098,675 |
27,619,735 |
注（1） |
|
4 |
华芳集团有限公司 |
80,706,660 |
80,706,660 |
质押1600万股 |
|
5 |
江苏联峰实业有限公司 |
69,017,478 |
69,017,478 |
|
|
6 |
张家港市锦丰镇资产经营公司 |
48,121,020 |
48,121,020 |
|
|
7 |
张家港市杨舍镇资产经营公司 |
47,848,254 |
47,848,254 |
质押3000万股 |
|
8 |
全国社会保障基金理事会转持一户 |
18,076,000 |
18,076,000 |
|
|
9 |
张家港市工业发展有限公司 |
17,523,554 |
17,523,554 |
|
|
10 |
张家港市金港镇资产经营公司 |
14,568,660 |
14,568,660 |
|
|
序号 |
股东名称 |
所持有限售股数量（股） |
本次解除限售的股份数量（股） |
备注 |
|
11 |
张家港市塘桥镇资产经营公司 |
14,568,660 |
14,568,660 |
|
|
12 |
张家港市金城投资发展有限公司 |
13,791,686 |
13,791,686 |
|
|
13 |
张家港市市属工业公有资产经营有限公司 |
7,301,481 |
7,301,481 |
|
|
14 |
江苏联峰投资发展有限公司 |
5,468,660 |
5,468,660 |
注(2) |
|
15 |
江苏联嘉资产管理有限公司 |
5,000,000 |
5,000,000 |
注(2) |
|
16 |
张家港保税区金港资产经营有限公司 |
4,056,378 |
4,056,378 |
|
|
17 |
港睿国际贸易（上海）有限公司 |
500,000 |
500,000 |
注(2) |
|
18 |
虞年福 |
1,500,000 |
1,500,000 |
注(2) |
|
19 |
谈俊 |
200,000 |
200,000 |
注(2) |
|
20 |
孙建松 |
200,000 |
200,000 |
注(2) |
|
21 |
史可佳 |
1,000,000 |
1,000,000 |
注(2) |
|
22 |
范奇华 |
200,000 |
200,000 |
注(2) |
|
23 |
丁小惠 |
500,000 |
500,000 |
注(2) |
|
24 |
首发时持有本行股份的外部董监事（4人） |
3,821,382 |
3,821,382 |
截止2020年1月10日共质押116.5491万股 |
|
25 |
内部职工股（5万以下）（71人） |
1,560,749 |
1,560,749 |
|
|
26 |
内部职工股（5万以上）（782人） |
160,023,393 |
24,003,499 |
注（3），截止2020年1月10日共质押243.8797万股 |
注：(1）持有5%以上股份的股东张家港市直属公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司和江苏国泰国际集团有限公司在股票首发上市前承诺：股份锁定期满后，第一年减持比例不超过其持有的本行首次公开发行前已发行股份的20%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过剩余股份的20%，且减持价格不低于发行价。因此，本次85,202,748股上市流通后，其余340,810,993股为自律锁定股份。
（2）本次申请解除股份限售的法人股东江苏联峰投资发展有限公司、江苏联嘉资产管理有限公司、港睿国际贸易（上海）有限公司，自然人股东虞年福、谈俊、孙建松、史可佳、范奇华、丁小惠为首发时法人股东江苏华尔润集团有限公司司法拍卖受让股份，三年锁定期已满。
（3）持有本行员工股数超过5万股的股东（包括内部董事、内部监事和高级管理人员）承诺：三年持股锁定期届满以后，每年所出售股份不超过其所持股份总额的15%，五年内不超过其所持股份总额的50%。因此，本次24,003,499股上市流通后，其余136,019,894股为自律锁定股份。
公司确保本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，本次解除限售股东与首发时股东做出的承诺严格一致。
六、股本变动结构表
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单位：股 |
本次上市前 |
变动数 |
本次上市后 |
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|
有限售条件的流通股份 |
1、国有法人持有股份 |
338,934,180 |
-116,386,115 |
222,548,065 |
|
2、其他境内法人持有股份 |
433,628,052 |
-315,365,124 |
118,262,928 |
|
|
3、境内自然人持有股份 |
169,378,124 |
-32,985,630 |
136,392,494 |
|
|
有限售条件的流通股份合计 |
941,940,356 |
-464,736,869 |
477,203,487 |
|
|
无限售条件的流通股份 |
A股 |
865,623,368 |
464,736,869 |
1,330,360,237 |
|
无限售条件的流通股份合计 |
865,623,368 |
464,736,869 |
1,330,360,237 |
|
|
股份总额 |
|
1,807,563,724 |
- |
1,807,563,724 |
七、中介机构核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查后认为：
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。保荐代表人保证本次申请解限人数及所持股份真实、准确、完整，确保本次解除限售股东与首发时股东做出的承诺严格一致。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》。
特此公告。
江苏张家港农村商业银行股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日
